1.2 Os objetivos principais do Plano são os seguintes:

(a) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia;

(b) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e

(c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus executivos, administradores e empregados.

2.2 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável.

  2.2.1 Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia.

2.3 No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembléia geral de acionistas.

2.4 O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:

(a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação;

(b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano (“Beneficiários”);

(c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano (“Programas”), bem como seus regulamentos (“Regulamentos”), respectivos contratos de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo (“Contratos de Adesão”);

(e) prorrogar ou antecipar a data de início do exercício das Opções;

(f) aditar os Regulamentos e os Contratos de Adesão para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções;

(g) modificar os termos e condições dos Regulamentos e dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(h) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e

(i) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia.

2.5 Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente sobre qualquer Opção.

3.2 O Conselho de Administração, selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1. acima.

3.3 O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que:

(a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou

(b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia.

4.2 Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia.

4.3 O limite previsto nesta cláusula somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembléia geral de acionistas da Companhia.

4.4 As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações preferenciais, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

4.5 Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

5.2 A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros:

(a) a quantidade de ações objeto da Opção;

(b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento;

(c) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e

(d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis.

5.3 A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do seu respectivo Regulamento.

12.2 Este Plano, bem como os Regulamentos e Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Adesão para proteger os interesses dos Beneficiários.

12.3 Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso.

12.4 O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos Regulamentos e Contratos de Adesão, prevalecerão as deste Plano.