1. Definições e Significados Aplicáveis à Política de Negociação

Ato ou Fato Relevante – Significa qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. A relação exemplificativa de situações que podem configurar Ato ou Fato Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002 e na Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes.

Informação Privilegiada – Todo Fato Relevante que ainda não tenha sido divulgado ao público investidor.

Pessoas Vinculadas – São consideradas pessoas vinculadas à Companhia:

- a Companhia;

- acionistas controladores da Companhia, ou acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social vinculados por acordo de acionistas ou que esteja sob controle comum que exerça o Poder de Controle;

- grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum, que exerçam o Poder de Controle, ou acionista ou grupo de acionistas que não exerça Poder de Controle, mas que indique membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal), diretos e indiretos;

- membros da Diretoria;

- membros do Conselho de Administração;

- membros do Conselho Fiscal;

- membros de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários;

- prestadores de serviços e quem quer que tenha conhecimento e/ou acesso a Informações Relevantes, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como:

- auditores independentes;
- analistas de valores mobiliários;
- consultores;
- instituições integrantes do sistema de distribuição;
- outros que (i) tenham aderido expressamente a esta Política de Negociação; (ii) a Companhia considere necessário ou conveniente ou que (iii) em virtude de seu cargo, posição ou relacionamento com a Companhia tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Poder de Controle – Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.

Sociedades Coligadas – Sociedades em que a Companhia participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital, sem controlá-las.

Sociedades Controladas – Sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou indiretamente, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem o poder de controle.

Termo de Adesão – É o instrumento formal assinado por Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual estas manifestam sua ciência quanto às regras contidas nesta Política de Negociação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.

Valores Mobiliários - Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados que, por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.

2. Objetivo e Abrangência

2.1. O objetivo da presente Política de Negociação é esclarecer as regras que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e pela Companhia, visando coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e das políticas internas da própria Companhia.

2.2. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

2.3. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.

2.4. Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem de forma indireta para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda. Entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.

3. Adesão à Política de Negociação

3.1. É obrigatória a adesão à presente Política de Negociação, mediante assinatura do Termo de Adesão (nos termos do Anexo I), por todas as Pessoas Vinculadas.

3.2. Será mantida na Companhia e à disposição da CVM, a relação das pessoas que aderiram à presente Política de Negociação.

4. Vedação a Negociações

4.1. Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, pela própria Companhia ou pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, desde a data em que tomem conhecimento de Ato ou Fato Relevante até a sua divulgação ao mercado (vide Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante disponível no site de Relações com investidores), bem como se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. É vedada a negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia pelas Pessoas Vinculadas nas datas em que a Companhia negociar com ações de sua emissão, com base em qualquer programa de recompra aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. A Companhia deverá informar previamente as Pessoas Vinculadas acerca de tais datas.

4.2. A Companhia e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão da Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relação com Investidores tenha determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Diretor de Relação com Investidores não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o período de bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários.

4.3. As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários da Companhia quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem o competente Termo de Adesão à Política de Negociação.

4.4. No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução CVM nº 400/03, as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, desde a data em que tenham tomado conhecimento de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição, Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

4.5. As Pessoas Vinculadas não poderão negociar os Valores Mobiliários de emissão da Companhia, independente de determinação do Diretor de Relação com Investidores: (a) no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN), cabendo à Diretoria de Relação com Investidores informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas para divulgação dessas informações; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e (c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores da Companhia de: (i) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.

4.6. Os administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como de suas controladas e coligadas, poderão adquirir as ações de emissão da Companhia, em conformidade com plano de investimento aprovado pela Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM desde que:

I – a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e

II – o plano de investimento estabeleça: (a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; (b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e (d) obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.

4.7. As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) desde a data em que tenham tomado conhecimento de Ato ou Fato Relevante até a data de sua divulgação ao mercado pela Companhia.

4.8. Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.

4.9. As vedações a negociação de Valores Mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.

4.10. Mesmo após sua divulgação ao mercado, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou Fato Relevante, bem como se a negociação possa, a juízo da Companhia, interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pela Diretoria de Relação com Investidores.

5. Autorização para a Negociação de Valores Mobiliários

5.1. Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia, respeitado o disposto no item 4 acima, desde que tais negociações atendam pelo menos a uma dessas características: (i) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela Companhia e às eventuais recompras pela Companhia, também por meio de negociações privadas; ou (ii) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários.

5.2. Os programas individuais de investimento terão duração mínima de 6 (seis) meses e deverão ser arquivados junto à Diretoria de Relação com Investidores. O programa individual de investimento não poderá ser arquivado nem modificado na pendência de Ato ou Fato Relevante de que tenha conhecimento o interessado.

5.3. Os programas individuais acima mencionados somente serão aprovados pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de Informação Privilegiada em benefício, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular dos programas individuais de investimento de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado.

5.4. Os programas individuais de investimento deverão contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto nesta Política de Negociação.

5.5. As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores os seus programas individuais de investimento, caso os possuam, assim como as subseqüentes alterações ou inobservância de tais planos.

5.6. As vedações mencionadas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

6. Obrigação de Indenizar

6.1. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

7. Responsabilidade de Terceiros

7.1. As disposições desta Política de Negociação não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham acesso a Ato ou Fato Relevante.

8. Obrigação de Guardar Sigilo

8.1. Cumpre às Pessoas Vinculadas e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

9. Disposições Finais

9.1. A presente Política de Negociação entrará em vigor quando da sua aprovação pelo Conselho de Administração, e vigorará por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da Política de Negociação deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como serem enviadas à CVM e à Bolsa de Valores.

9.2. A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

9.3. Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia e/ou terceiros.

9.4. A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre a Companhia é danosa à Companhia, sendo estritamente proibida.

9.5. As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar ou assinar o Termo de Adesão de acordo com o Anexo I, como também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo II no caso de negociações que alterem sua participação acionária , devendo encaminhá-las ao Diretor de Relação com Investidores.

9.6. A Companhia poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários da Companhia adicionais aos previstos na Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.

9.7. A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação conforme previstos na Política de Negociação poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.

9.8. Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relação com Investidores da Companhia.

Anexos

	Termo de Adesão
	Declaração