Artigo 1º BANCO DAYCOVAL S.A. (a “Sociedade”) é uma instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (“Nível 1” e “Bovespa” respectivamente), a Sociedade, seus acionistas e administradores sujeitar-se-ão também às disposições do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 (“Regulamento do Nível 1”).
Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, instalar e suprimir agências, filiais, representações, escritórios, sucursais e outras dependências em qualquer localidade do Brasil ou do Exterior, bem como nomear representantes ou correspondentes, respeitadas as prescrições legais e normas do Banco Central do Brasil.
Artigo 3º A Sociedade tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias e serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, investimento e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.
Artigo 4º É vedado à sociedade adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 01 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até duas vezes, a critério do Banco Central do Brasil.
Artigo 5º O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
Parágrafo 1º - Todas as ações da Sociedade são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Parágrafo 2º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade. Artigo 7º Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral.
Parágrafo 1º - As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações das Assembléias Gerais, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:
a) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias;
b) prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio; e
c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência da Alienação do Controle da Sociedade ou do disposto no artigo 50, nos termos do Capítulo IX deste Estatuto Social, ao mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle.
Parágrafo 2º – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 01 (uma) ação ordinária para 01 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria.
Artigo 8º A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até 450.000.000 (quatrocentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais o limite máximo previsto em lei.
Parágrafo 1º - O aumento de capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Em caso de aumento de capital decorrente da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, a competência será da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Sociedade poderá emitir ações e bônus de subscrição.
Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, a Sociedade poderá estabelecer as condições e outorgar opção de compra de ações destinada a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedade sob seu controle.
Artigo 9º A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 10 Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil. Os Conselheiros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembléia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração, devendo permanecer no exercício de seus respectivos cargos até a investidura de seus sucessores.
Parágrafo Único - Vencido o prazo de seus mandatos, os Conselheiros e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos.
Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 10 acima, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Os administradores deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Bovespa a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 12 A Assembléia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.
SEÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos pela Assembléia Geral, que indicará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A Assembléia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato unificado de dois anos.
Parágrafo 2º - No mínimo 20,0% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual anteriormente mencionado resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arrendondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5.
Parágrafo 3º - Para fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; ou (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos 4° e 5° do Artigo 141 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Conselheiro que ele próprio designar.
Parágrafo 5º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada a Assembléia Geral no prazo de 30 (trinta) dias, para escolher o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído.
Parágrafo 6º - Em caso de vacância em outro cargo do Conselho de Administração, o seu Presidente designará o substituto, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social, que servirá até a primeira Assembléia Geral que eleger novos Conselheiros.
Parágrafo 7º - Nos casos de impedimento temporário ou ausência, os Conselheiros serão substituídos entre si, por indicação do Presidente.
Artigo 14 O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros, e independente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá também o voto de qualidade.
Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas as que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 15 Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações;
b) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembléia Geral Extraordinária;
c) eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência e vacância e fixar-lhes as funções;
d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade;
e) deliberar, “ad referendum” da Assembléia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual.
f) aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas;
g) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria;
h) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição;
i) propor o aumento de capital à Assembléia Geral Ordinária e à Assembléia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de outras reservas ou por emissão e subscrição de ações;
j) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por este Estatuto Social e pela legislação vigente;
k) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembléia Geral;
l) escolher e destituir os auditores independentes;
m) submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social;
n) apresentar à Assembléia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica de companhias, para fins de apuração do Valor Econômico, conforme disposto nos artigos 49 e 50 deste Estatuto Social;
o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios;
r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria.
Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar, instalar e presidir as Assembléias Gerais;
b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) diligenciar para que sejam cumpridas as resoluções do Conselho de Administração e das Assembléias Gerais.
SEÇÃO II DIRETORIA
Artigo 17 A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 09 (nove) Diretores, sendo de 04 (quatro) a 05 (cinco) Diretores Executivos, dentre eles 1 (um) Diretor Executivo Superintendente e até 04 (quatro), Diretores sem designação especial, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A Diretoria Executiva terá suas atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções por um mesmo Diretor.
Parágrafo 2º - Dentre os membros da Diretoria, deverá ser nomeado um Diretor de Relações com Investidores.
Parágrafo 3º - Nos casos de impedimentos ou ausências temporárias de qualquer um dos Diretores, os remanescentes escolherão, dentre si, o substituto que exercerá as funções do substituído cumulativamente.
Parágrafo 4º - Nos casos de renúncia, morte, ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, e se houver necessidade de substituição, competirá ao Conselho de Administração eleger um novo Diretor para completar o mandato do Diretor substituído.
Artigo 18 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de quaisquer de seus Diretores Executivos.
Parágrafo 1º - A Diretoria deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Superintendente além do voto pessoal, o voto de qualidade.
Parágrafo 2º - As atas da Reunião de Diretoria serão arquivadas no Registro do Comércio, e aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros serão publicadas.
Artigo 19 Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das atribuições legais:
a) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração;
b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los;
c) decidir sobre instalação, transferência ou supressão de filiais, agências, representações, escritórios e outras dependências;
d) deliberar “ad referendum” da Assembléia Geral, sobre pagamento de juros sobre capital próprio; e
e) autorizar a contratação de empréstimos e captação de recursos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior.
f) designar e destituir o Ouvidor.
Artigo 20 Compete aos Diretores:
a) representar a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, podendo, para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos, inclusive para prestar depoimento pessoal em Juízo e designar prepostos;
b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, bem como cumprir as atribuições específicas que lhes forem outorgadas em reunião da Diretoria;
c) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras.
Artigo 21 Além das prerrogativas gerais atribuídas aos Diretores competirá especificamente:
a) ao Diretor Executivo Superintendente: presidir as reuniões da Diretoria, bem como todas as atribuições dos demais Diretores Executivos.
b) aos Diretores Executivos: (i) definir a política administrativa da Sociedade; (ii) orientar as atividades dos demais Diretores; (iii) delegar poderes aos demais Diretores para a prática de atos administrativos de sua competência; (iv) submeter à Assembléia Geral Ordinária relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando convocado, e dos auditores independentes; e (v) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas em reunião do Conselho de Administração.
c) aos demais Diretores: desempenhar as funções específicas que lhes forem atribuídas pelos Diretores Executivos.
Artigo 22 Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Sociedade perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Sociedade no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior.
Artigo 23 Os Diretores sem designação específica poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de correspondência não obrigacional da sociedade.
Parágrafo 1º - Dependerá sempre da assinatura de 02 (dois) Diretores Executivos, ou de um Diretor Executivo assinando com um Diretor sem designação específica, observado o disposto no artigo 25 deste Estatuto Social, a prática dos seguintes atos:
a) a alienação de bens do ativo permanente e a constituição ou cessão de direitos reais de garantia sobre tais bens;
b) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e,
c) a emissão de Notas Promissórias.
Parágrafo 2º - A realização dos demais atos e negócios, além dos acima previstos, bem como dos procedimentos de rotina e atos de administração que não envolvam atos de gestão da Sociedade privativos de administradores cuja eleição tenha sido homologada pelo Banco Central do Brasil, dependerá da assinatura em conjunto de:
a) 02 (dois) Diretores Executivos;
b) 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem designação específica;
c) 01 (um) Diretor Executivo e um procurador; ou
d) dois procuradores.
Artigo 24 Para a constituição de procurador a Sociedade será representada por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto. Adicionalmente, o respectivo instrumento de procuração deverá especificar todos os poderes, os atos e operações que poderão ser praticados, bem como a duração do mandato, que não poderá ser superior a 01 (um) ano, observadas as limitações legais e estatutárias.
Parágrafo Único - Para a constituição de procurador com poderes de cláusula “ad judicia” o mandato poderá não conter prazo de vigência, devendo ser observadas as limitações legais e estatutárias.
Artigo 25 É vedada a qualquer dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade às custas da Sociedade, permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Sociedade, desde que pertinentes ao seu objeto social, e observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 23 deste Estatuto Social.
Artigo 26 A alienação ou a constituição de ônus sobre qualquer bem imóvel de uso do patrimônio da Sociedade dependerá de prévia autorização da Diretoria.
Parágrafo 1° - A Assembléia Geral a que for formulado o pedido de instalação do Conselho Fiscal elegerá e empossará os seus membros, fixando-lhes a respectiva remuneração, nos termos da legislação vigente.
Parágrafo 2º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País.
Artigo 28 As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos em lei, não podendo ser outorgados a outro órgão da Sociedade.
Parágrafo Único – Instalado o Conselho Fiscal, em caso de vacância ou de licença por mais de 2 (dois) meses, será o cargo vacante de Conselheiro ocupado pelo respectivo suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 30 A Assembléia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos da mesa.
Parágrafo Único - Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as atividades mencionadas no “caput” deste artigo serão delegadas a um Conselheiro pelos demais membros do Conselho de Administração.
Artigo 31 As deliberações da Assembléia Geral ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo 1º - É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador da Sociedade, bem como advogado, desde que o instrumento respectivo tenha sido outorgado há menos de 01 (um) ano.
Parágrafo 2º - O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 05 (cinco) dias que antecederem a Assembléia Geral, apresentar à Sociedade os documentos necessários ao exame do respectivo instrumento.
Parágrafo Primeiro - - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 5 (cinco) anos.
Parágrafo Segundo - - O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro - - Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Auditoria:
a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas;
b) recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;
c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;
e) avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;
g) recomendar, à diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;
i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea "h", o cumprimento de suas recomendações pela diretoria da Sociedade;
j) reunir-se com o conselho fiscal, quando instalado e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
k) outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.
a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;
b) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;
c) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias;
d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”;
e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;
f) elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao Conselho de Administração ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”.
Artigo 35 O Ouvidor , que será designado e destituído, pela Diretoria, terá mandato de 2 (dois) anos.
Artigo 36 Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.
Artigo 37 A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.
Artigo 38 O exercício social encerrar-se-á, cada ano, no dia 31 de dezembro. Ao final de cada exercício social, a Diretoria providenciará a elaboração das demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas legais e regulamentares vigentes.
Artigo 39 O balanço de todo o ativo e passivo, obediente a todas as prescrições legais, será levantado em 30 (trinta) de junho e 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Facultativamente, a critério da Diretoria, a Sociedade poderá levantar balanços intermediários, inclusive para distribuição de dividendos, no último dia útil de cada mês, desde que observadas as prescrições legais.
Artigo 40 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões legais.
Artigo 41 O lucro líquido apurado em cada exercício social, após as deduções referidas no artigo 40 acima, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
a) 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;
b) 25% (vinte e cinco por cento) destinados ao pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas;
c) importância destinada à formação de reservas para contingências e de reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e
d) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados.
Artigo 42 O saldo remanescente do lucro líquido ajustado na forma do artigo 40 poderá, por proposta do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral, ser 100% (cem por cento) destinado à Reserva de Lucros - Estatutária, visando assegurar a manutenção de adequadas condições operacionais à Sociedade. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o limite de 100% do capital social integralizado.
Parágrafo Único - A parcela dos lucros que ainda remanescer, após as deduções previstas neste artigo 42 e no artigo 41 terá a destinação que vier a ser deliberada pela Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração.
Artigo 43 O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral ou trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas.
Parágrafo 1º - Os dividendos declarados pelo Conselho de Administração serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da publicação da respectiva ata.
Parágrafo 2º - Revertem em favor da Sociedade os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.
Artigo 44 Por deliberação da Diretoria “ad referendum” da Assembléia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários.
Parágrafo Único - Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, de acordo com o artigo 41 acima.
Artigo 45 A Assembléia Geral poderá atribuir à Diretoria participação nos lucros, obedecidos os limites legais que lhe forem pertinentes.
Parágrafo 1º - A efetivação da Alienação do Controle da Sociedade dependerá de autorização do Banco Central do Brasil, conforme a regulamentação aplicável vigente.
Parágrafo 2º - Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação do controle da Sociedade.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade e aquelas em tesouraria.
“Alienação do Controle da Sociedade” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação do Controle da Sociedade.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenha assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais de Acionistas, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1.
Parágrafo 4º - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1, devendo o mesmo ser encaminhado à Bovespa imediatamente após assinado.
Parágrafo 5º - A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1, devendo o mesmo ser encaminhado à Bovespa imediatamente após assinado.
Artigo 47 A oferta pública referida no Artigo 46 acima também deverá ser efetivada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou
b) em caso de alienação do controle de empresa que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 48 Aquele que já detiver ações da Sociedade e vier a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 46 deste Estatuto Social;
b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação do Controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – IGP‑M/FGV; e
c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25,0% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Sociedade em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 49 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade em virtude do cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo.
Artigo 50 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 1 para que as ações da Sociedade passem a ter registro de negociação fora do Nível 1; (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Nível 1; ou (iii) a exclusão ou limitação do disposto nos Artigos 7° (Alínea c), 13 (Parágrafos 2° e 3°), 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52 e 53 deste Estatuto Social, que resulte em prejuízo para os acionistas não detentores do Poder de Controle, exceto se referida exclusão ou limitação seja conseqüência de disposição legal ou regulamentação emanada da Bovespa, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado a mencionada saída ou reorganização.
Parágrafo Único - O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste Artigo 50 se a Sociedade tiver descontinuado as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 em razão da assinatura de contrato de participação da Sociedade no segmento especial da Bovespa denominado Nível 2 ou Novo Mercado.
Artigo 51 O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6° do mesmo artigo.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. A deliberação da Assembléia Geral deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, não se computando os votos em branco. A Assembléia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20,0% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 52 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pelas normas aplicáveis.
Artigo 55 A Sociedade observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, respeitado o disposto no Parágrafo 5° do Artigo 46 acima, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos Acordos de Acionistas.
Parágrafo Único - Os Acordos de Acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle da Sociedade, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil.
Artigo 56 Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, sendo decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração à luz desses diplomas legais.
Última Atualização: 31 de Julho de 2009